Dentons asesora a New Stratus Energy Inc. en la adquisición de participaciones indirectas en cuatro campos petroleros en Venezuela

Dentons asesoró a New Stratus Energy Inc. (“ENE”), una empresa canadiense que cotiza en la Bolsa de Valores de Toronto, en la adquisición de una participación indirecta en GoldPillar International Fund SPC Ltd. (“Pilar Dorado”), así como en la adquisición por parte de GoldPillar de la Corporación Venezolana del Petróleo SA (“CVP”), controlada por Petróleos de Venezuela SA (la petrolera estatal venezolana), de una participación del 40% en el capital de Petrolera Vencupet SA (“Vencupet”), empresa conjunta propietaria de los derechos de explotación y producción de petróleo de los siguientes campos: (i) Adas; (ii) Lido; (iii) Limón; (iv) Leona; (v) Oficina Norte y (vi) Oficina Central, ubicadas en los estados Anzoátegui y Monagas, Venezuela. El 60% restante de las acciones de Vencupet pertenecen a CVP. Estos campos están produciendo áreas que requieren inversión en rehabilitación e infraestructura y han producido más de 60.000 barriles de petróleo crudo promedio por día.

NSE prevé realizar importantes inversiones para adaptar, rehabilitar y poner en funcionamiento los 246 pozos ubicados en los distintos campos, que en conjunto cubren una superficie de 794,2 kilómetros cuadrados.

La transacción incluye (i) una línea de crédito revolvente a favor de Vencupet a cuatro años por un monto total aproximado de 600 millones de dólares; (ii) la estructuración de mecanismos de repago de capital e intereses de los préstamos mencionados, así como la monetización de la producción, a través del destino de exportación de crudos y productos cuyos ingresos serán administrados por terceros con instrucciones para la distribución de fondos para el pago de impuestos y regalías, repago de financiamientos, costos de operación y distribuciones a accionistas, entre otros; y (iii) la contratación de servicios a filiales de NSE y la asignación de personal especializado de NSE a Vencupet.

Jorge Neher, socio de Dentons y asesor principal de la transacción, comentó: «La adquisición de la participación de NSE en Vencupet se estructuró de manera similar a las recientes transacciones de PDVSA con importantes inversionistas internacionales en el sector de hidrocarburos venezolano, lo que garantiza su legalidad, sostenibilidad operativa y financiera. Operaciones como ésta, con estructuras innovadoras, seguramente abrirán espacios para nuevas inversiones internacionales en el sector, y nuestra capacidad como empresa para coordinar los esfuerzos de diferentes jurisdicciones y especialidades para la estructuración y documentación de este acuerdo fue fundamental para su positivo resultado. «

La transacción involucró trabajos de Dentons Colombia, Venezuela, Canadá, Estados Unidos y las Islas Vírgenes Británicas. El equipo central de Dentons Colombia estuvo liderado por Jorge Neher (socio) con la asistencia de Carlos Vicioso (director de recursos naturales y energía) y Ana Restrepo (asociada). Dentons Venezuela estuvo dirigida por Natalija Vojvodic (Socia).